Как зарегистрировать ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы

О чем вы узнаете:

• Варианты регистрации ООО
• Сравнительная таблица способов регистрации ООО
• Какое должно быть название у ООО
• Обязательные требования к юридическому адресу
• Как выписать коды деятельности
• О нюансах по уставному капиталу
• Необходимые документы
• Оплата госпошлины
• Выбор налогового режима
• Подпись и прошивка документов
• Подготовка доверенности
• Подача документов на регистрацию
• Получение учредительных документов
• Уставный капитал
• Что нужно сделать после регистрации ООО

ШАГ 1. Выбор варианта регистрации ООО

Общество с ограниченной ответственностью относится к популярнейшей форме ведения бизнеса наряду с ИП. Отличается оно способом участия.

ООО можно открыть одному или с друзьями. Вы формируете уставной капитал, выбираете главного начальника.

Деньги из ООО можно выводить не только через зарплату, но и благодаря дивидендам. Подробнее об ООО>>>

По закону ООО - это юрлицо, которому для законного функционирования необходима регистрация. Если официальный реестр не содержит информации о вашем ООО, то юридически вашей компании не существует.

Рассмотрим, два способа регистрации ООО:

• самостоятельный (бесплатный);

• с помощью специальной фирмы (платная).

Самостоятельная (бесплатная) регистрация ООО

Способ, который предполагается изначально.

Можно бесплатно зарегистрировать ООО:

• онлайн;

• с посещением ФНС или МФЦ.

С появлением интернет-сервисов процесс регистрации ООО стал проще. Во-первых, можно зарегистрировать ООО на сайте ФНС. Во-вторых, при подготовке документов можно использовать другие бесплатные сервисы: Regberry, Мое дело и т.д.

Преимущество самостоятельной регистрации - экономия средств и получение опыта (важно, если это не последнее ваше ООО).

Недостаток - трата времени, возможные ошибки и отклонение заявления о регистрации из-за них.

Платная регистрация ООО с помощью специализированной фирмы

Суть платной регистрации - вы отдаете подготовку документов для регистрации фирмы на аутсорс. Вы только выбираете название ООО, коды деятельности, остальное (даже подбор юридического адреса при необходимости), за вас сделают посредники.

Услуга экономит время, а стоит недорого, в среднем около 5000 рублей.

Покупка готового ООО

Еще один вариант начать работать через ООО - покупка готовой компании и переделка уставных документов (смена гендиректора, соучредителей и т.д).

Стоимость готового ООО начинается от 20 тысяч рублей.

Считается, что такие фирмы покупаются для обналички денег. Однако готовые ООО нужны и честным компаниям: банки дают кредит только ООО “с историей”: тем компаниям, которые проработали от одного года.

Потребуется заплатить пошлину для переоформления - 800 рублей.

Сравнительная таблица способов регистрации ООО

ШАГ 2. Название ООО: какое оно должно быть?

Выбирая название фирмы, надо понимать:

• в соответствии с пунктом 3 статьи 1474 ГК РФ необходимо проверять название на уникальность - запрещено носить одно и то же имя ООО, занимающимся одинаковой работой;

• название ООО не изменяется при продаже компании, если вы даже работаете уже в другой области; это можно сделать через изменение в устав, однако это дополнительные сложности.

Бывают не только обязательные наименования, но и дополнительные. Рассмотрим их в таблице ниже.

Есть запрет на использование:

• название государств;

• наименование органов власти;

• название союзов (например, Таможенного союза) и международных организаций;

• слова, противоречащие этическим и другим общественным нормам.

ШАГ 3.  Юридический адрес: обязательное требование

По закон ООО необходим юридический адрес. Его можно:

• оформить легально;

• полулегально.

К легальным способам относится получение офиса через аренду или покупку нежилого помещения, а также регистрация ООО на место жительство директора или учредителя.

Полулегальный метод - найти компанию, которая продаст вам регистрацию с почтово-секретарским обслуживанием.

ШАГ 4. Изучаем и выписываем коды деятельности

Коды деятельности ООО прописаны в Общероссийском классификаторе видов деятельности. Там указаны все услуги и работы, которыми имеет право заниматься ООО для легального получения прибыли.

Надо выбрать:

• основной код (то есть то, чем вы собираетесь заниматься в основном);

• дополнительные коды (рекомендуется указать много кодов, так как будет сложно внести изменения).

Однако не стоит переусердствовать и выбирать те работы, к которым вы отношения не имеете. Ведь можно указать деятельность с высоким классом профессионального риска, тем самым “попасть” на высокие взносы в ФСС (всего 32 класса риска).

Коды видов деятельности затем необходимо будет внести в заявление P11001, а также указать в уставе ООО. Последнее сейчас не требуется законодательством, однако предприниматели записывают (на всякий случай).

ШАГ 5. Определяемся с нюансами по уставному капиталу ООО

Размер уставного капитала можно выбрать и чуть позже, при составлении устава ООО. Однако определить, сколько денег будет у ООО в самом начале, все же необходимо.

Минималка - 10000 рублей. Некоторым ООО для получения разрешений на деятельность необходим уставной капитал большего размера. Например, для оптовой компании, которая собирается торговать водкой, необходим уставной капитал не менее 10 млн рублей.

Если фирма создана соучредителями, необходимо определиться с долями участников ООО. 

Виды уставного капитала:

• денежная форма;

• материальные вещи;

• акции и т.д.

При этом минималка в 10000 рублей должна быть внесена на расчетный счет деньгами в течение четырех месяцев после регистрации. 

ШАГ 6. Печать документации

Для регистрации обязательны:

• решение о создании юрлица (когда единственный участник);

• договор об учреждении, протокол общего собрания (когда два и более человек, т.е. соучредители);

• устав ООО.

Также необходимо заполнить заявление по форме Р11001 и подтверждение юрадреса.

Пакет документации для государственной регистрации ООО одинаков, как для дистанционной отправки, так и для личной подачи документов.

Если вы приносите в ФНС документы лично, вам придется заплатить госпошлину - 4000 рублей. С 2019 года люди, регистрирующие фирмы дистанционно, освобождены от уплаты пошлины.

Большинство документов можно составить на сайте ФНС, например, решение и устав можно сформировать через специальный сервис. А при дистанционной подаче документов для регистрации ООО форма P11001 генерируется автоматически, если заполняется анкета в специализированном сервисе ФНС. Указываются данные о юрлице, ваш паспорт, ИНН и т.д.

Также можно воспользоваться услугами экспертов, которые за небольшие деньги сделают вам документы. Обращайтесь в проверенные, известные фирмы, не доверяйте компаниям, о которых не знаете: есть случаи, когда мошенники, используя документы учредителей, открывали дополнительные фирмы для отмывания денег или мошенничества. Учредитель узнавал об этом только после повестки в суд.

Рассмотрим подробнее, как самостоятельно создавать документы для регистрации ООО.

Решение единственного учредителя или протокол собрания

Решение учредителя необходимо, если фирма открывается в одиночку. 

Если в создании компании участвуют соучредители, обязателен протокол общего собрания.

Решение единственного учредителя включает такую информацию:

• подробная информация об учредителе (паспортные данные, ИНН);
• дата формирование документа;
• название ООО;
• юрадрес ООО;
• размер уставного капитала и нюансы внесения;
• требование сформировать устав;
• назначение гендиректора. 

Образец решения выглядит таким образом:

Договор об учреждении

Договор об учреждении необязательно направлять в ФНС. Однако его надо до того, как зарегистрировать ООО.

Важный документ, суть которого - закрепление договоренностей между учредителями ООО с создании юрлица, определение назначение деятельности ООО.

Его также необходимо направить в ФНС (то есть он формируется в двух экземплярах).

Информация в договоре касается:

• учредителя;

• название ООО (полное и краткое);

• юрадрес;

• размера уставного капитала, вариантов его внесения, увеличения и распределения между соучредителями;

• распределение прибыли ООО между соучредителями;

• вариантов выхода соучредителей из ООО;

• вариантов разрешения споров между участниками.

В договоре может быть и другая информация, которая необходима для эффективного функционирования ООО.

Подпись под договором нужно оставить всем соучредителям. Если ООО создают юрлица, то под договором ставит подпись и печать руководитель.

Скачать образец договора об учреждении ООО можно здесь >>

Устав ООО

Устав индивидуально разрабатывается для каждой из компаний, которую вы собираетесь открывать. Поэтому нет официальной нормы этого документа для регистрации ООО.

Однако необходимо (в соответствии с 12 статьей закона об ООО), чтобы в уставе были:

• полное и краткое название ООО;

• юрадрес;

• состав соучредителей;

• информация об уставном капитале;

• прописаны правы и обязанности соучредителей;

• сведения  о возможности выхода из участия в ООО;

• прописаны варианты разглашения ООО информации.

Образец Устава можно скачать здесь>>>

Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001

Если регистрация проходит онлайн, на сайте ФНС, то заявление формируется автоматически. 

При личной подаче заявления необходимо вписывать:

• каждую букву в отдельную клетку;

• все буквы - заглавными;

• название ООО - на русском языке;

• всех заявителей вписывать по отдельности - каждого на отдельный лист H, а подпись каждого заверять нотариально;

• коды ОКВЭД в виде четырех знаков, не указывая наименования, только цифры;

• способ получения документов (лично заявителем, по почте, либо через доверенность).

Скачать образец заявления на регистрацию ООО >>

ШАГ 7.  При личном визите в ФНС оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Пошлина за государственную регистрацию ООО в 2019 году равна 4000 рублям. Ее не нужно платить, если вы регистрируете фирму через онлайн-сервис ФНС.

Важный нюанс: если в ООО несколько соучредителей, оплату пошлины необходимо разделить на них поровну. Об этом написано в статье 333.18 НК РФ. Все квитанции необходимо включить в пакет о государственной регистрации ООО.

Бланк на оплату госпошлины выглядит таким образом:

ШАГ 8. Выбираем налоговый режим (если планируете спецрежим)

Если вы думаете в дальнейшем работать на спецрежимах (например, УСН, ЕНВД), при регистрации фирмы необходимо написать дополнительное заявление на перевод на выбранную систему.

Иначе ваша компания автоматически окажется применяющей общую систему взимания налогов.

ООО имеет право работать на одном из четырех видов налоообложения:

• Общая система применяется, если нет возможности использовать спецрежимы или для работы с контрагентами, которым важно засчитывать входящий НДС. При ОСН платятся НДС, 20% налог на прибыль и имущественный налог.

• “Упрощенка”. Самый распространенный среди специальных режимов, который создан для уменьшения налоговой нагрузки на малые организации.

Предполагается, что фирма платит один налог вместо трех. Его размер - 6% со всех доходов или 15% с доходов минус расходы. К расходам относятся и страховые выплаты за работников, так что “упрощенка” - это выгодный налог для фирм с работниками.

• “Вмененка” - налог, который планируют отменить в ближайшее время. Применяется ООО, если в вашем регионе он разрешен, для некоторых видов деятельности. Обычно это торговля и ряд услуг. Он не зависит от доходов, платится, исходя из определенного показателя и региональных коэффициентов (для торговли, например, показателем выступает размер торгового зала).

• ЕСХН - налог для фирм, работающих в сфере сельского хозяйства. Надо, чтобы доход от сельхоздеятельности был не ниже 70%. Размер ЕСХН определяется как 6% с доходов минус расходы. То есть получается, что он ниже УСН.

Мы рекомендуем написать заявление на переход на УСН или “вмененку” сразу, но сроки более широкие. Так, для упрощенки и сельхозналога можно подать заявление с остальными документами при регистрации или после 30 дней после.

При вмененке срок иной - пять дней с момента начала (например, с открытия магазина).

Следовательно, если нет планов работать на общем режиме взимания налогов, а под ЕСХН не получается попасть, то лучшим вариантом будет регистрация на УСН.

Причины:

1. На “вмененку” надо перейти только с момента начала работы;

2. До перехода на “вмененку” с вас могут взимать налоги как с фирмы на ОСН.

Изменение системы налогов можно делать раз в год через заявление в ФНС. Но начинать применять только с 1 января следующего года. Исключение - “вмененка”, но ее собираются закрывать.

ШАГ 9.  Проверяем, подписываем и прошиваем документы

Проверка документов для регистрации фирмы будет проще, если воспользоваться чеклистом ниже.

Таблица - Контрольный список документов для регистрации (с количеством экземпляров) 

Дополнительно к этому пакету документов рекомендуется добавить заявление о переходе на специальный налоговый режим (2-3 экземпляра).

Вам может понадобится доверенность нотариуса на подачу пакета документов (2 штуки). 

Важно не ошибиться при подписании документов:

Обязательное требование прошить документы при регистрации отменено с  2013 года (об этом налоговики написали в письме от 25 сентября 2013 № СА-3-14/3512).

Однако рекомендуется соединить листы с помощью степлера, иначе при рассмотрении документов в ФНС часть листов может потерятся.

Важно! Директора ООО рассказывают, что в некоторых инспекциях все же требуется прошивка нотариально заверенного заявления на регистрацию, которое подписано соучредителями. Поэтому лучше это сделать у нотариуса.

ШАГ 10.  Подготавливаем доверенность на подачу и получение документов

Если вы только начали заниматься бизнесом, у руководителя фирмы не будет электронной подписи, чтобы направить документацию через сервис ФНС. Бывает, что и времени сходить в инспекцию также нет. В этом случае можно оформить доверенность нотариально. Как это сделать, указано в письме от 14 мая 2014 № СА-4-14/9238.

Требования к доверенности:

• текст на одной странице;

• если доверенность больше одной страницы, надо ее прошить и скрепить прошивку печатью;

• содержать информацию, в какой инспекции вы будете сдавать документы о регистрации ООО.

Можно указывать в доверенности не одного человека, которому вы разрешаете забрать документы из налоговой.

ШАГ 12. Подача документов на регистрацию (один из способов)

Необходимо выбрать один из способов, описанных в пошаговой инструкции регистрации ООО:

1. личная подача;

2. представитель по доверенности;

3. с помощью Почты России;

4. в Москве - через курьера DHL;

5. электронно (через сервис ФНС лично или с помощью нотариуса).

Представим кратко каждый из способов.

1. Личная подача без нотариальной доверенности

Если у учредителей ООО есть время сходить в ФНС, то можно собраться вместе и отнести документы самостоятельно. Рассмотрим плюсы и минусы в таблице.

2. Представитель по доверенности

Если собрать всех соучредителей не получается, необходимо посетить нотариуса и подготовить доверенность на представителя.

Важно! Представителем может быть как кто-то из учредителей, так и “посторонний” человек (например, сотрудник дочерней организации).

Преимущества и недостатки указаны в таблице.

3. С помощью Почты России

Вы готовите письмо с документами, описываете вложение и отправляете заказным в вашу инспекцию ФНС.

4. Курьер DHL

В Москве регистрация ООО происходит легче: фирмам доступна услуга DHL и Pony Express для доставки пакета документов в ФНС.

5. Онлайн-подача: самостоятельная или через нотариуса

В этом поможет интернет-сервис «Подача электронных документов на государственную регистрацию».

Самостоятельная подача online

В этом случае документация формируется в пакет через программу  CryptoPro и подписываются электронной цифровой подписью. Рассмотрим преимущества и недостатки.

Через нотариуса online

Некоторые нотариусы также могут подать за вас документы онлайн, через ФНС. В этом случае заявитель не должен обзаводиться ЭЦП. Достаточно ЭЦП нотариуса.

ШАГ 13.  Получаем учредительные документы

Если вы все собрали правильно, в ФНС вы получите через три рабочих дня учредительные документы:

• выписка из ЕГРЮЛ;

• устав ООО, заверенный ФНС.

Учредительные документы можно забрать лично или через доверенность (заверенную у нотариуса). Можно получить их по почте (в Москве доступна услуга курьера DHL Express и Pony Express).

Фактически, это уже окончание пошаговой инструкции регистрации ООО. Однако необходимо не забывать соблюдать закон дальше:

• внести уставной капитал;

• принять людей на работу в соответствии с требованиями законодательства;

• встать на учет в Роспотребнадзор;

• приобрести онлайн-кассу (для торговли и услуг).

ШАГ 14.  Вносим уставный капитал ООО

Напомним, что уставной капитал вносится в течение четырех месяцев после регистрации. Эти деньги не являются неприкосновенным запасом. Их можно тратить на приобретение материальных вещей или оборудования для ООО.

Способы внесения денег:

• через банк;

• через кассу ООО (выписывается приходно-кассовый ордер).

Сообщать в ФНС о внесении средств не стоит, но необходимо сохранить документы об этой операции на всякий случай.

ШАГ 15.  После регистрации

Первым делом после регистрации рекомендуется заключить трудовой договор с руководителем ООО.

Именно он является единоличным исполнительным органом компании, он подписывает все документы ООО, не используя доверенность.

Важный нюанс - если ООО формирует один человек (он же будет руководить), то можно не подписывать трудовой договор, но тогда руководитель не платит взносы в фонды и лишается отчислений к пенсии.

Другие действия, которые можно сделать после регистрации:

• открыть банковский счет (с 2014 года отменена обязанность сообщать в ФНС об открытии счета);

• приобрести кассовый аппарат (если вы продаете товары и оказываете услуги),

• встать на учет в Роспотребнадзор.

Если вы собираетесь заниматься тем, где требуется лицензия, до начала деятельности надо ее получить.

ТОП-5 самых распространенных ошибок при регистрации ООО

1. Неполный пакет документов. Протокол учредительного собрания является обязательным документом, если у ООО несколько учредителей. Его нередко забывают принести в ФНС.

2. Заявление на регистрацию юрлица на старом бланке. Форма P11001 установлена аж в 2012 году, однако она регулярно меняется. Бывает, что предприниматели скачивают форму с интернета, используя старые бланки. Из-за неправильного бланка можно получить отказ в регистрации ООО. В пошаговой инструкции 2019 года выше была дана на скачивание обновленная форма P11001. Проверить ее правильность можно также на сайте ФНС.

3. Заявление и другие документы напечатаны с двух сторон. Это не допускается в соответствии с Приказом ФНС от 25 января 2012 года. Необходимо, чтобы документы были распечатаны только с одной стороны листа.

4. Опечатки в заявлении или неполное указание данных. Иногда руководители и уполномоченные на подачу документов лица спешат заполнить заявления, встречаются расхождения данных. Например, может быть пропущена цифра в ИНН, неправильно заполнен номер паспорта место регистрации указано без офиса. Из-за таких ошибок представители налоговой службы отказывают зарегистрировать ООО.

5. Использование устаревших кодов ОКВЭД. Ошибка связана также к обращению к интернету без анализа полученной информации. Сейчас действует классификатор OK 029-2014 с четырехзначными кодами. Коды с тремя знаками считаются устаревшими и не используются.

Полноценная автоматизация магазина, онлайн-касса 54-ФЗ

• Полноценный складской учет и инвентаризация
• Удобный и понятный интерфейс для кассира
• Поддержка 100 моделей ККТ, эквайринга, весов
• ЕГАИС, Меркурий, Маркировка
• Гибкая настройка скидок, своя система лояльности
• Прогнозирование продаж, оптимизация остатков
• Отслеживание выручки и прибыли в реальном времени
• Контроль работы ККТ через мобильное приложение

Попробовать бесплатно

От 0 руб./мес.